記者｜趙陽戈

2024年年報披露后，*ST中程（300208.SZ）收到了來自深交所的《終止上市事先告知書》，原因在于公司2024年度財務會計報告被出具了保留意見的審計報告，以及內部控制被出具了否定意見的審計報告。

值得注意的是，*ST中程對審計得出的結論并不認可，甚至指摘對方辦事不力、推卸責任。如今公司已在申請聽證的路上。

光伏項目上，審計在推卸責任？

根據《終止上市事先告知書》內容，*ST中程曾因2023年度經審計的期末凈資產為負值，被實施退市風險警示。一年后的2025年4月30日，*ST中程2024年度財務會計報告被出具了保留意見的審計報告，內部控制被出具了否定意見的審計報告。如此表現(xiàn)自是觸發(fā)了終止上市的相關規(guī)則。

*ST中程與審計機構的爭議的焦點之一在于菲律賓光伏項目。

*ST中程2016年11月承接菲律賓風光一體化EPC項目，2017年開始建設，至今近8年，截至2024年12月31日，項目仍未交付并網。2025年4月15日，*ST中程向業(yè)主方移交菲律賓光伏項目并簽署《風電(132兆瓦)-光伏(100兆瓦)風光一體項目之結算協(xié)議》和《質押協(xié)議》，結算金額為2.12億美元(按去年底匯率折算人民幣15.25億元)。業(yè)主方以菲律賓光伏項目未來產生的收益在25年內向*ST中程支付結算款。同時，業(yè)主方有將名下資產質押給到*ST中程。

對此，審計機構和信事務所持“保留意見”，和公司各執(zhí)一詞。

和信事務所稱：我們了解青島中程管理層關于菲律賓光伏項目減值測試方法，檢查了菲律賓光伏項目期后簽署的補充協(xié)議等程序，但由于菲律賓光伏項目尚未達到商業(yè)運營條件，菲律賓光伏項目業(yè)主方在25年內進行回款周期較長，未來現(xiàn)金流預測存在較多的不確定性，我們未能就其未來能夠收取光伏項目合同對價4.46億獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對相關財務報表項目及披露作出調整。

*ST中程認為：已與業(yè)主方簽署一系列重要條款，且資產評估機構青島德銘資產評估有限公司提供了按收益現(xiàn)值法和重置成本法的兩種可回收金額測算方法的情況，公司認為審計意見并不恰當，實際是其沒有發(fā)揮自身和其他專業(yè)機構的力量對該關鍵審計事項履行深入的、充分的審計程序，更是會計師事務所推卸責任的表現(xiàn)。

“菲律賓光伏項目，業(yè)主已經完成了驗收，現(xiàn)在也在發(fā)電測試，只是孤網運行，還沒有進入商業(yè)運行”， 某接近*ST中程人士表示，目前菲律賓國家電網也已經對業(yè)主的項目進行了驗收，現(xiàn)在正處于測試階段，比如測試發(fā)電對區(qū)域電網的負荷沖擊等，“據我所知菲律賓是個缺電的國家，上網電價比國內還高一些”。

在專項說明中，*ST中程還提到了整改事宜，即“承包方應于2025年12月31日前完成整改清單中列明缺陷的整改工作。保修期為兩(2)年”。 就此，前述接近*ST中程人士表示，一般項目驗收后都會有消除缺陷的正常流程，并不影響驗收。

子公司失控系相關方違約，非內控問題？

*ST中程與審計機構爭議的焦點之二在于海外子公司的失控。

據悉，*ST中程印尼子公司BMU選舉新任董事時，ATKP公司(2015年*ST中程收購了其持有的BMU公司31%股權受益權)未按照受益權收購協(xié)議的約定與*ST中程保持一致投票意見，BMU公司新任董事變更為小股東提名的董事，導致*ST中程對BMU失去控制。

和信事務所稱：*ST中程未能有效執(zhí)行投資管理的相關內控制度，造成不能有效管控投資活動及投后管理，股權投資管理的內部控制執(zhí)行存在重大缺陷。

*ST中程則認為：BMU公司2024年度不再納入合并財務報表范圍事宜，是ATKP公司單方面商業(yè)合同違約行為。公司自2024年5月以來，持續(xù)與ATKP進行溝通及談判，并采取措施敦促ATKP嚴格遵守與公司簽署的投資協(xié)議。2025年2月6日ATKP來函表示將在下一次選舉BMU董事的股東大會上，同意公司提出的董事人選；為全面細致的了解BMU在失控期間的經營管理情況，公司根據BMU章程的規(guī)定也要求BMU董事召開BMU股東大會，向股東匯報BMU公司2024年度的經營情況。

“公司失去對BMU公司的控制是事實，但公司自己發(fā)現(xiàn)了這一問題并已按照當地法律法規(guī)要求、當地行業(yè)慣例以及公司內部控制的規(guī)定采取積極措施解決這一問題也是事實，且這一事實已按內部控制和監(jiān)管要求進行了公開披露，未對財務報告和信息披露產生不良影響”，*ST中程方面表示，“不能因為ATKP公司單方面商業(yè)合同違約行為，就對公司的內部控制出具否定意見”。

“4月9日已召開股東大會，主要是了解失控期間BMU公司的經營，以及接受警察局調查等情況。”*ST中程有關人士稱，公司在摸清楚情況之后，才做下一步決斷。

界面新聞致電和信事務所，欲進一步了解審計的細節(jié)，但其工作人員并未作更多透露。

根據最新披露，*ST中程已在規(guī)定的時間里，向深交所提交聽證申請。