記者｜趙陽戈

2024年年報披露后，*ST中程（300208.SZ）收到了來自深交所的《終止上市事先告知書》，原因在于公司2024年度財務會計報告被出具了保留意見的審計報告，以及內部控制被出具了否定意見的審計報告。

值得注意的是，*ST中程對審計得出的結論并不認可，甚至指摘對方辦事不力、推卸責任。如今公司已在申請聽證的路上。

光伏項目上，審計在推卸責任？

根據《終止上市事先告知書》內容，*ST中程曾因2023年度經審計的期末凈資產為負值，被實施退市風險警示。一年后的2025年4月30日，*ST中程2024年度財務會計報告被出具了保留意見的審計報告，內部控制被出具了否定意見的審計報告。如此表現自是觸發(fā)了終止上市的相關規(guī)則。

*ST中程與審計機構的爭議的焦點之一在于菲律賓光伏項目。

*ST中程2016年11月承接菲律賓風光一體化EPC項目，2017年開始建設，至今近8年，截至2024年12月31日，項目仍未交付并網。2025年4月15日，*ST中程向業(yè)主方移交菲律賓光伏項目并簽署《風電(132兆瓦)-光伏(100兆瓦)風光一體項目之結算協議》和《質押協議》，結算金額為2.12億美元(按去年底匯率折算人民幣15.25億元)。業(yè)主方以菲律賓光伏項目未來產生的收益在25年內向*ST中程支付結算款。同時，業(yè)主方有將名下資產質押給到*ST中程。

對此，審計機構和信事務所持“保留意見”，和公司各執(zhí)一詞。

和信事務所稱：我們了解青島中程管理層關于菲律賓光伏項目減值測試方法，檢查了菲律賓光伏項目期后簽署的補充協議等程序，但由于菲律賓光伏項目尚未達到商業(yè)運營條件，菲律賓光伏項目業(yè)主方在25年內進行回款周期較長，未來現金流預測存在較多的不確定性，我們未能就其未來能夠收取光伏項目合同對價4.46億獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對相關財務報表項目及披露作出調整。

*ST中程認為：已與業(yè)主方簽署一系列重要條款，且資產評估機構青島德銘資產評估有限公司提供了按收益現值法和重置成本法的兩種可回收金額測算方法的情況，公司認為審計意見并不恰當，實際是其沒有發(fā)揮自身和其他專業(yè)機構的力量對該關鍵審計事項履行深入的、充分的審計程序，更是會計師事務所推卸責任的表現。

“菲律賓光伏項目，業(yè)主已經完成了驗收，現在也在發(fā)電測試，只是孤網運行，還沒有進入商業(yè)運行”， 某接近*ST中程人士表示，目前菲律賓國家電網也已經對業(yè)主的項目進行了驗收，現在正處于測試階段，比如測試發(fā)電對區(qū)域電網的負荷沖擊等，“據我所知菲律賓是個缺電的國家，上網電價比國內還高一些”。

在專項說明中，*ST中程還提到了整改事宜，即“承包方應于2025年12月31日前完成整改清單中列明缺陷的整改工作。保修期為兩(2)年”。 就此，前述接近*ST中程人士表示，一般項目驗收后都會有消除缺陷的正常流程，并不影響驗收。

子公司失控系相關方違約，非內控問題？

*ST中程與審計機構爭議的焦點之二在于海外子公司的失控。

據悉，*ST中程印尼子公司BMU選舉新任董事時，ATKP公司(2015年*ST中程收購了其持有的BMU公司31%股權受益權)未按照受益權收購協議的約定與*ST中程保持一致投票意見，BMU公司新任董事變更為小股東提名的董事，導致*ST中程對BMU失去控制。

和信事務所稱：*ST中程未能有效執(zhí)行投資管理的相關內控制度，造成不能有效管控投資活動及投后管理，股權投資管理的內部控制執(zhí)行存在重大缺陷。

*ST中程則認為：BMU公司2024年度不再納入合并財務報表范圍事宜，是ATKP公司單方面商業(yè)合同違約行為。公司自2024年5月以來，持續(xù)與ATKP進行溝通及談判，并采取措施敦促ATKP嚴格遵守與公司簽署的投資協議。2025年2月6日ATKP來函表示將在下一次選舉BMU董事的股東大會上，同意公司提出的董事人選；為全面細致的了解BMU在失控期間的經營管理情況，公司根據BMU章程的規(guī)定也要求BMU董事召開BMU股東大會，向股東匯報BMU公司2024年度的經營情況。

“公司失去對BMU公司的控制是事實，但公司自己發(fā)現了這一問題并已按照當地法律法規(guī)要求、當地行業(yè)慣例以及公司內部控制的規(guī)定采取積極措施解決這一問題也是事實，且這一事實已按內部控制和監(jiān)管要求進行了公開披露，未對財務報告和信息披露產生不良影響”，*ST中程方面表示，“不能因為ATKP公司單方面商業(yè)合同違約行為，就對公司的內部控制出具否定意見”。

“4月9日已召開股東大會，主要是了解失控期間BMU公司的經營，以及接受警察局調查等情況。”*ST中程有關人士稱，公司在摸清楚情況之后，才做下一步決斷。

界面新聞致電和信事務所，欲進一步了解審計的細節(jié)，但其工作人員并未作更多透露。

根據最新披露，*ST中程已在規(guī)定的時間里，向深交所提交聽證申請。