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財說| 宏創(chuàng)控股蛇吞象交易,市場為何不買單?|界面新聞 · 證券

近日,山東魏橋創(chuàng)業(yè)集團有限公司旗下上市公司宏創(chuàng)控股(002379.SZ)發(fā)布公告稱,擬通過發(fā)行股份方式,收購山東魏橋鋁電有限公司(下稱山東魏橋鋁電)等九名交易對方持有的山東宏拓實業(yè)有限公司(簡稱“宏拓實業(yè)”)100%股權(quán),交易作價為635.18億元,本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易。

不過,市場對此消息選擇了用腳投票。消息公布次日,宏創(chuàng)控股高開低走,收盤跌9.4%。

低價增發(fā)

股權(quán)穿透顯示,宏創(chuàng)控股與宏拓實業(yè)同屬“魏橋系”控制。宏創(chuàng)控股控股股東山東宏橋新型材料有限公司(下稱宏橋新型材料)與宏拓實業(yè)控股股東魏橋鋁電,均為張波家族實際控制企業(yè)。本次交易本質(zhì)上是將港股中國宏橋(01378.HK)的核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至A股平臺。

宏創(chuàng)控股主要業(yè)務為鋁板帶箔產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司自2020年起,連續(xù)5年虧損,2025年第一季度依然延續(xù)虧損態(tài)勢。由于所在行業(yè)競爭激烈,公司依靠自身力量扭材料有虧已經(jīng)無望。

從宏創(chuàng)控股的股權(quán)架構(gòu)看,處于相對分散狀態(tài),第一大股東宏橋新材料持有22.98%的股份為實控人。鑒于此次交易為同一控制下企業(yè)合并,實控人持有宏創(chuàng)控股的比例較低,而宏橋新材料通過魏橋鋁電持有宏拓實業(yè)的比例達到95.595%,相對更高。因此,此次交易發(fā)行價較低也就不難理解。

數(shù)據(jù)來源:公司公告、界面新聞研究部

本次定價基準日為第六屆董事會 2025 年第一次臨時會議公告日,即1月6日。本次交易中,取定價基準日前120個交易日的交易均價為6.67元/股,發(fā)行價不高于交易均價80%,即5.34元/股,這也是定價最低的一種計算方式。相比公司草案發(fā)布日前一天11.92的收盤價,發(fā)行價相當于4.5折。

數(shù)據(jù)來源:公司公告、界面新聞研究部

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電解鋁增長空間受限,盈利下滑在即

本次收購標的宏拓實業(yè)2023年和2024年營收分別為1289.5億元和1492.9億元,同期歸母凈利潤分別為67.6億元和181.5億元。

按銷售收入排列,宏拓實業(yè)主營產(chǎn)品分別為電解鋁、氧化鋁和深加工產(chǎn)品,其中電解鋁貢獻超過6成以上收入。公司電解鋁年產(chǎn)能達645.9萬噸,氧化鋁年產(chǎn)能達到1,900萬噸,是全球最大的電解鋁生產(chǎn)企業(yè)之一,電解鋁產(chǎn)能位列全國企業(yè)第二、民營企業(yè)第一。

不過,我國電解鋁產(chǎn)能存在上限,一定程度上制約了宏拓實業(yè)未來發(fā)展空間。

2017年國家發(fā)改委等四部委通過656號文件,明確電解鋁行業(yè)合規(guī)產(chǎn)能上限為??4500萬噸/年??,并納入“十四五”規(guī)劃作為產(chǎn)能擴張的剛性約束。這一政策旨在遏制無序擴張,優(yōu)化能源結(jié)構(gòu)和區(qū)域布局。新建電解鋁項目必須通過淘汰落后產(chǎn)能等量或減量置換,且置換后總產(chǎn)能不得突破上限。

根據(jù)百川盈孚的報告,截至2025年3月,中國電解鋁建成產(chǎn)能為4776.9萬噸,實際開工產(chǎn)能4372.5萬噸(受置換政策限制部分產(chǎn)能未啟用)。預計2025年底開工產(chǎn)能將達4429萬噸,逼近4500萬噸上限。

價格方面,鋁價相比2021年最高點的2.4萬元/噸有所回調(diào),目前在2萬元/噸附近震蕩。

數(shù)據(jù)來源:Wind、界面新聞研究部

雖然新能源車、光伏等領(lǐng)域需求增長對鋁價有支撐,但房地產(chǎn)低迷也抑制建筑用鋁,因此公司預測未來鋁價或略有下跌。

數(shù)據(jù)來源:公司公告、界面新聞研究部

根據(jù)宏拓實業(yè)自身的規(guī)劃預測,公司電解鋁銷售收入自2025年逐年下降,公司將原本可以對外銷售的電解鋁進一步加工至深加工產(chǎn)品以提高附加值,所以深加工產(chǎn)品收入有所增長。

數(shù)據(jù)來源:公司公告、界面新聞研究部

從業(yè)績預測方面看,宏拓實業(yè)業(yè)績在2025年和2026年將出現(xiàn)下滑,營收分別降至1419.3億元和1399.4億元,凈利潤分別降至109.9億元和73.4億元。

數(shù)據(jù)來源:公司公告、界面新聞研究部

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關(guān)聯(lián)采購比例高

值得注意的是,宏拓實業(yè)關(guān)聯(lián)采購比例較高。

2023年和2024年,宏拓實業(yè)向同一控制下關(guān)聯(lián)方進行的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購合計310.1億元、303.2億元,向其他關(guān)聯(lián)方進行的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購合計332.4億元、331.7億元,經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易總額分別為642.6億元和 634.8億元,占當期營業(yè)成本的比例分別為55.28%和 53.22%。

宏拓實業(yè)向同一控制下關(guān)聯(lián)方中國宏橋及其子公司進行的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購主要為電力和蒸汽,向其他關(guān)聯(lián)方SMB-GTS和濱能能源進行的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購主要為鋁礬土、電力和蒸汽。

一般來說,通過自備發(fā)電廠來降低電解鋁制造成本是電解鋁行業(yè)常見的做法。

但宏拓實業(yè)從集團公司關(guān)聯(lián)方采購電力并未享受到“優(yōu)惠”。公告披露,宏拓實業(yè)向國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)的采購價格按照當?shù)仉娏φ呒笆袌鰞r格執(zhí)行,向關(guān)聯(lián)方電廠采購價格系錨定國家電網(wǎng)電價并聯(lián)動煤炭價格指數(shù)執(zhí)行。

這一定程度上削弱了宏拓實業(yè)的競爭優(yōu)勢,2023年宏拓實業(yè)電解鋁產(chǎn)品毛利率相對同行業(yè)可比公司平均水平較低,主要原因系電解鋁生產(chǎn)成本中電力成本占比較大,而天山鋁業(yè)、中國鋁業(yè)因自備電廠開展發(fā)電業(yè)務電力成本較低。

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