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海南發(fā)展免稅資產注入困局|界面新聞 · 證券
界面新聞記者 | 張藝
免稅資產注入海南發(fā)展(002163.SZ)之事一波三折。
5月12日本是控股股東海南省發(fā)展控股有限公司(以下簡稱“海南控股”)承諾注入免稅資產的到期日,但在最后一刻,海南發(fā)展的第三次臨時股東大會上,延期履行免稅資產注入承諾的議案獲得通過。
在一個月前的第二次臨時股東大會上,海南控股首次提出的延期注入資產承諾的議案被否。兩次議案不同之處在于,上次是延期3年,此次修改為“2年內,并力爭用更短的時間”注入。
為順利過會,在本次股東大會前夕,海南發(fā)展還拋出兩大利好來“安撫”中小股東們。一是提出并購電商企業(yè),表明切入大消費領域的意圖;二是控股股東及一致行動人拋出1億元至2億元的股份增持計劃。
值得注意的是,這份議案依然遭遇了37.55%的反對票,可見中小股東的質疑聲未止。

界面新聞發(fā)現(xiàn),海南控股注入免稅資產一事左右為難。免稅資產已陷入虧損,在海南地區(qū)競爭優(yōu)勢并不明顯,若強行注入,虧損資產帶給海南發(fā)展的是喜是憂還未可知;但若不注入,近年海南發(fā)展一直靠著免稅資產注入預期來支撐著估值。
如今,海南發(fā)展及海南控股等于將相關問題延到了兩年后再抉擇。
那么,免稅資產兩年內有可能扭虧向好如期注入嗎?在這兩年里海南發(fā)展又該如何提振業(yè)績、支撐股價呢?擬并購的網營科技能給公司帶來什么?公司還會繼續(xù)并購大消費類資產嗎?截至發(fā)稿時,界面新聞未能拔通海南發(fā)展投資者電話。
三年等來一紙延期公告
海南發(fā)展的“免稅故事”早在五年前便開始講述。
海南發(fā)展前身為中航三鑫,是一家主營玻璃幕墻企業(yè)。2020年5月,公司控股股東變更為海南控股,實際控制人變更為海南省國資委。根據規(guī)劃,海南控股將支持海南發(fā)展在海南省布局免稅品經營相關業(yè)務,后續(xù)將公司定位為未來所屬免稅業(yè)務運營主體。公司披上“海南自貿港免稅核心平臺”的外衣。
受資產注入預期利好,海南發(fā)展搖身一變,在玻璃、幕墻主業(yè)之上,新增了當時炙手可熱的免稅概念。公司股價因此騰飛,三個月左右漲幅超過260%,最高達25.50元/股,市值超過200億元。
2021年4月,海南控股在非公開發(fā)行時作出承諾,定增完成后三年內通過不限于協(xié)議轉讓、發(fā)行股份購買資產等方式將下屬免稅品經營主體全球消費精品(海南)貿易有限公司(以下簡稱“全球精品”)控股權注入海南發(fā)展。
2022年5月12日,海南發(fā)展完成非公開發(fā)行,根據前述承諾,海南控股需在2025年5月12日前完成資產注入。
時間來到2025年,眼看三年承諾期限將至,免稅資產注入卻遲遲不見動靜。3月29日,股東們沒等到翹首企盼的資產注入,等來的卻是控股股東承諾延期三年的一紙公告。
對控股股東的延期注入資產一事,市場用腳投票。公告后連續(xù)兩個交易日,海南發(fā)展股價“一”字跌停,股價下破7元/股。
4月15日的2025年第二次臨時股東大會上,對《關于控股股東延期履行免稅資產注入承諾的議案》,持股比例30.69%的控股股東海南控股回避表決,因此海南發(fā)展的中小股東成了意見主力。
首次過會時,2,160人代表股份1.26億股,占公司有表決權股份總數(shù)的14.93%參與表決。其中,7,093.82萬股投出反對票,占有效表決權股份總數(shù)的56.22%;719.63萬股棄權,占比5.70%。

議案被否。4月26日,海南控股緊急修改延期承諾,將延期3年修改至承諾為:將自股東大會審議通過之日起2年內,并力爭用更短的時間,完成免稅相關資產注入上市公司。
為順利過會,海南發(fā)展在第三次臨時股東大會前一周連發(fā)兩項利好。
第一項是公司計劃并購電商資產。
5月8日海南發(fā)展公告,公司擬通過現(xiàn)金方式收購杭州網營科技股份有限公司(以下簡稱“網營科技”)51%股權,預計本次交易金額不超過4.5億元。交易完成后,網營科技將成為公司的控股子公司,并納入合并范圍。
公告稱,公司將以本次收購為起點,穩(wěn)步推進在大消費領域的資源卡位與生態(tài)構建。
第二項是大股東的增持計劃。
海南發(fā)展5月9日公告稱,因對公司未來戰(zhàn)略發(fā)展的信心以及公司價值的認可,同時為提升投資者信心,控股股東海南控股及其一致行動人計劃于5月9日至11月9日增持不低于1億元,不超過2億元公司股份。
兩項利好齊發(fā),市場依然不為所動。在A股市場一片向好之時,海南發(fā)展股價走勢平穩(wěn)。
5月12日,多重努力之下,海南控股的延期承諾議案勉強過關。不過,公告票型透露出,絕大部分上次投過反對票的股東此次依然持反對意見。
此次反對票仍高達6,925.91萬股,與上次股東大會上投出反對票的7,093.82萬股相差無幾。不過本次因參與表決的股份總數(shù)上升,反對票占比降至不到四成。
此次參與股東人數(shù)僅較上次增加了126位,但參與表決股份數(shù)上升到1.84億股,占公司有表決權股份總數(shù)的21.83%??梢姡毓晒蓶|還說服了重要的中小股東來參與表決。
為何免稅資產注入“難產”?
海南發(fā)展對新的資產是極度渴求的。公司現(xiàn)有的幕墻工程和玻璃深加工業(yè)務已難以維系公司業(yè)績的持續(xù)增長。
2019年公司營收已突破47億元,但2020年以來海南發(fā)展營收常年下滑。2024年公司營業(yè)收入39.12億元,同比下滑6.48%;2025年一季度營收7.00億元,同比下滑超過10%。
在2024年海南發(fā)展深陷巨虧,當年出現(xiàn)3.79億元的虧損,也是公司近十年來最大規(guī)模的虧損。2025年一季度虧損持續(xù),歸母凈利潤為-1,458.53萬元。
支撐著海南發(fā)展超過70億元市值的是公司免稅資產的注入預期。
然而,為什么海南控股的免稅資產無法如期注入上市公司?這與免稅資產的盈利能力息息相關,全球精品近兩年持續(xù)虧損。公告并未透露出具體虧損幾何。
全球精品是海南控股全資子公司,2020年8月取得離島免稅經營資質,主要經營免稅品、有稅商品銷售等業(yè)務。
全球精品旗下全球精品免稅城位于海口市區(qū)核心商圈日月廣場,分別于2021年1月31日、8月30日和2022年8月30日完成三期項目籌開,目前總經營面積近4萬平方米。
全球精品這塊免稅資產究竟如何呢?
其虧損一方面與免稅行業(yè)的整體環(huán)境發(fā)生變化相關,海南離島免稅消費市場環(huán)境變化。免稅店“一哥”中國中免(601888.SH)也未能幸免。中國中免在2024年和2025年一季度同樣出現(xiàn)了營收和凈利潤雙降,且降幅均超過兩位數(shù)。

另一方面,又與免稅資產的競爭力不足有關。海南地區(qū)的免稅賽道競爭激烈,與中國中免遍布海南的免稅網絡相比,全球精品僅在海口市內“單店單點”經營顯得單薄。一方面地理位置上不及機場和三亞市這樣的旅客流量高地,另一方面規(guī)模上受單店模式限制,在采購、銷售、運營協(xié)同上缺乏優(yōu)勢。
中國中免尚且如此,單店的全球精品盈利能力更是堪憂。
“現(xiàn)階段全球精品的注入,會進一步拖累上市公司業(yè)績,攤薄中小股東權益。因此,當前全球精品經營情況確實不符合證券監(jiān)管制度要求,不具備實施資產注入的條件。”海南控股無奈表示。
封關紅利和戰(zhàn)略并購能破局嗎?
盡管如此,海南控股強調,對推動免稅資產注入,支持上市公司整合集團資源并沿著大消費行業(yè)轉型的戰(zhàn)略沒有動搖。
那么,全球精品后續(xù)業(yè)績何時能出現(xiàn)根本性改善?海南控股提出了兩大改善舉措。
- 一是拓展新業(yè)務,開拓三亞市場。全球精品已與海南機場集團有限公司合資設立項目運營公司,謀劃在三亞鳳凰國際機場T3航站樓布局旅游零售項目。
- 二是向全球精品無償劃轉近期取得的海南省免稅品有限公司(以下簡稱“海南免稅”)股權。同時支持全球精品通過戰(zhàn)略投資、收購兼并、股權合作等方式進一步強化供應鏈建設、延伸產業(yè)鏈。
這些舉措能否扭轉全球精品有待觀察。不過,政策方面存在利好預期——海南全島封關。
市場預計,在今年年底海南將實現(xiàn)全島封關運作,目前正加緊落實封關運作方案,推進自由貿易港核心政策落地。
封關運作后,關稅、增值稅、消費稅等稅制將發(fā)生改變,免稅企業(yè)采購成本進一步下降,且海南免稅市場存在擴容潛力。
西南證券認為,未來海南省的封關運作將有力促進區(qū)域和全球貿易投資自由化便利化,使得海南市場的全球競爭力提升。
此外,海南控股還支持海南發(fā)展通過市場化并購注入其他優(yōu)質資產等方式改善上市公司業(yè)績,落地大消費新業(yè)務布局。
上述對網營科技的并購便是海南發(fā)展的最新動作,也是公司邁開向大消費領域轉型的第一步。
日前,海南發(fā)展與網營科技控股股東、實際控制人袁震星、付元元夫婦簽訂了《收購意向協(xié)議》。目前只是意向性約定,最終交易對方、具體收購方案、收購股份數(shù)量和股權比例、交易結構、估值和交易價格等待定。
網營科技成立于2009年7月,注冊資本5,160萬元,是一家電商服務機構。袁震星曾任淘寶網高管。
值得一提的是其客戶資源。資料顯示,網營科技品牌客戶主要聚焦在母嬰營養(yǎng)健康、時尚寵物、食品生活和美妝等領域,并布局汽車和文化旅游等電商新賽道,長期服務美素佳兒、大寵愛、愛敬、歌帝梵、布朗博士、德運等全球品牌。
網營科技從未放棄過對接資本市場的努力。2016年曾新三板掛牌,后終止掛牌,籌備上市,2022年,再次進入上市輔導階段。
根據網營科技未經審計的財務報表,網營科技2024年末總資產約為9.59億元、凈資產約為4.30億元,2024年度凈利潤約為0.50億元。
從規(guī)模來看,網營科技一旦合并報表,對海南發(fā)展僅能起到改善的作用,并不能力挽狂瀾。不過,網營科技的電商渠道或為未來海南發(fā)展免稅業(yè)務提供線上補充。
但留給海南發(fā)展破局的時間已不多了,投資者的耐心也有限,未來兩年內全球精品的免稅業(yè)務能否突圍并注入上市公司呢?
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