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券業(yè)并購新進展!“國信+萬和”首迎證監(jiān)會反饋,四大問題獲關注|界面新聞

界面新聞記者 | 鄒文榕

國信證券收購萬和證券監(jiān)管層面再迎關鍵進展。

5月23日,證監(jiān)會官網披露對萬和證券變更主要股東及實控人的申請?zhí)岢龇答佉庖?,國信證券(002736.SZ)作為萬和證券股權受讓方被要求回復三大關鍵問題。

證監(jiān)會要求國信證券就萬和證券7名股東認購增發(fā)股份后是否在國信證券提名董事進行說明;并就其是否符合證券公司控股股東應當“最近3年長期信用均保持在高水平”進行補充說明;同時,國信證券結合2024年經審計財務數(shù)據(jù),測算收購萬和證券后相關指標在行業(yè)的排名情況。

此外,國信證券第一大股東深圳市投資控股有限公司被證監(jiān)會要求補充提供2024年經審計合并財務報表。

證監(jiān)會提到的萬和證券7名股東,即國信證券收購萬和證券96.08%股權的7名交易對手方,分別為深圳市資本運營集團有限公司(下稱:深圳資本)、深圳市鯤鵬股權投資有限公司(下稱:鯤鵬投資)、深業(yè)集團有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業(yè)(有限合伙)、成都交子金融控股集團有限公司、海口市金融控股集團有限公司。

按照2025年4月國信證券發(fā)布的交易報告書(修訂稿)顯示,國信證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向上述7名交易對手購買其合計持有的萬和證券96.08%的股份。

本次交易價格為8.6元/股,交易價格為51.92億元。

圖源:國信證券發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書(草案)

交易完成后,國信證券總股本將增加至102.16億股,7名交易對手合計持有國信證券股份數(shù)將達到5.91%,超過國信證券現(xiàn)第四大股東——全國社?;?,國信證券前十大股東當中的后五位名單也將發(fā)生一定變化。

南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝向界面新聞記者表示,整體上看,證監(jiān)會的反饋意見并非單純的技術性審查,而是通過穿透式監(jiān)管,確保證券行業(yè)并購服務于“提升服務實體經濟能力”的根本目標。

特別是對“7名股東提名董事”的關注,田利輝認為,實質是監(jiān)管層對上市公司股權結構透明度、公司治理獨立性和風險控制有效性的三重把關,體現(xiàn)了對資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展的深遠考量。

另就監(jiān)管關注的收購萬和證券后國信證券業(yè)務排名變動情況,界面新聞記者發(fā)現(xiàn),由于二者體量相差懸殊,收購后國信證券業(yè)務排名變化不明顯。

萬和證券2024年報顯示,根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會對2024年150家證券公司進行的初步統(tǒng)計排名,2024年公司總資產行業(yè)排名87名;凈資產行業(yè)排名85名;凈資本排名83名;營業(yè)收入排名102名;凈利潤排名108名。

其中,凈資本層面,Wind顯示,截至2024年末,國信證券729.22億元,萬和證券50.40億元,合并后凈資本為779.62億元,國信證券排名從業(yè)內第十提升至業(yè)內第九。

凈利潤層面,國信證券和萬和證券2024年分別實現(xiàn)歸母凈利潤(合并利潤表)82.17億元和0.65億元,合并后為82.82億元,國信證券排名仍位居業(yè)內第七。

另就業(yè)務結構來看,國信證券2024年經紀、自營、資管、投行、信用五大業(yè)務凈收入分別為55.78億元、93.32億元、8.20億元、10.20億元和14.23億元,在wind券商排名中分列第八、七、九、七、九位。

圖源:Wind

自營和經紀業(yè)務為國信證券兩大營收主力,占營業(yè)收入的比重分別達到27.66%和46.27%;資管業(yè)務和投行業(yè)務占營收比重僅在5%左右。

對于本次收購,國信證券在此前交易報告書中曾列明,萬和證券的注冊地在海南,50家分支機構主要分布在粵港澳大灣區(qū)、長三角、北京、成都等國家重點發(fā)展區(qū)域。

國信證券認為,收購有助于公司把握海南自由貿易港的政策優(yōu)勢和發(fā)展機遇,在跨境資產管理等國際業(yè)務及創(chuàng)新業(yè)務方面實現(xiàn)突破,進一步拓展發(fā)展空間。

同時,針對收購后如何解決同業(yè)競爭以及業(yè)務整合安排方面,國信證券在近期回復深交所問詢中還提到,在交易完成后的一定時期內,萬和證券與國信證券將存在雙方原有業(yè)務各自并行經營的格局。

為解決業(yè)務并行經營、同業(yè)競爭和利益沖突,國信證券在擬對萬和證券現(xiàn)有業(yè)務范圍做調整,萬和證券將聚焦特定區(qū)域,保留該區(qū)域的經紀業(yè)務及與其高度協(xié)同的相關業(yè)務,其余業(yè)務統(tǒng)一整合至國信證券及其子公司。

國信證券表示,為保障整合平穩(wěn)有序推進,國信證券已向中國證監(jiān)會申請5年過渡期。

界面新聞記者關注到,相比于當前也在進行中的“浙商+國都”、“國聯(lián)+民生”等券商并購案例,“國信+萬和”的監(jiān)管審批層面推進速度并不算快。

4月10日,萬和證券計劃變更股東一事于獲證監(jiān)會受理;同日,深交所同時受理“國信證券發(fā)行股份購買萬和證券96.08%股權”事項,并于次日向國信證券發(fā)布針對該筆交易的問詢函。4月29日,國信證券正式發(fā)布回復深交所問詢函的回復公告;時隔僅一個月,證監(jiān)會發(fā)布針對本次萬和證券變更股東一事的相關反饋意見。

就證監(jiān)會層面,“國信+萬和”從受理到獲一次反饋用時43天;與之對比,國聯(lián)收購民生證券證監(jiān)會從受理到一次反饋的時間為42天;浙商證券收購國都證券從受理到一次反饋時間為48天。

自2024年4月“新國九條”實施以來,監(jiān)管層密集表態(tài),鼓勵券商并購重組暖風頻吹,支持頭部券商通過業(yè)務創(chuàng)新、集團化經營、并購重組等方式做優(yōu)做強,打造一流投行。

東吳證券非銀首席分析師孫婷近期就表示,國內券商過去主要通過內生增長逐漸擴大規(guī)模,未來在監(jiān)管的指引下,業(yè)內的并購可能會增多,行業(yè)內的資源整合或將成為券商快速提升規(guī)模與綜合實力的又一重要方式。

“大型券商通過并購進一步補齊短板,鞏固優(yōu)勢,中小券商通過外延并購有望彎道超車,快速做大,實現(xiàn)規(guī)模效應和業(yè)務互補?!睂O婷認為。

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