界面新聞?dòng)浾?| 王婷婷
“物流地產(chǎn)巨頭”ESR的私有化之路又進(jìn)了一步。
5月21日，ESR（01821.HK）與MEGA BidCo（要約人）聯(lián)合宣布，計(jì)劃通過(guò)協(xié)議安排的方式將ESR私有化，并已就此簽署相關(guān)協(xié)議安排文件。
根據(jù)公告，該私有化提案旨在注銷(xiāo)所有尚未行使的購(gòu)股權(quán)，并向股東提供現(xiàn)金選擇或股份選擇，以實(shí)現(xiàn)公司的退市目標(biāo)。
該私有化方案顯示，注銷(xiāo)代價(jià)為，每股協(xié)議安排股份的注銷(xiāo)代價(jià)為現(xiàn)金13.00港元，或選擇收取一股 EquityCo 股份。股東可根據(jù)自身情況選擇全部現(xiàn)金、全部股份或部分現(xiàn)金加部分股份的組合方式。
同時(shí)，要約人將注銷(xiāo)所有尚未行使的購(gòu)股權(quán)，并向購(gòu)股權(quán)持有人提供基于“透視”基礎(chǔ)的現(xiàn)金要約，金額為注銷(xiāo)價(jià)減去相關(guān)行使價(jià)。對(duì)于尚未行使的獎(jiǎng)勵(lì)，要約人亦將提出注銷(xiāo)要約，確保公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。
MEGA BidCo（要約人）表示，私有化后ESR將能在更靈活的環(huán)境下進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提高決策及實(shí)施效率，并不受上市規(guī)則限制。此外，私有化還有助于公司股東名冊(cè)的轉(zhuǎn)化，吸引具有豐富專業(yè)知識(shí)和資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)的投資者，為ESR的長(zhǎng)期發(fā)展提供支持。
目前，該提案已進(jìn)入關(guān)鍵階段，相關(guān)協(xié)議安排文件、購(gòu)股權(quán)要約函件及獎(jiǎng)勵(lì)提案函件已于 2025年5月22日正式寄發(fā)給股東、購(gòu)股權(quán)持有人及獎(jiǎng)勵(lì)持有人。
據(jù)了解，ESR已確定于2025年6月13日召開(kāi)法院會(huì)議及股東特別大會(huì)，以審議并批準(zhǔn)私有化提案及相關(guān)交易。要約人一致行動(dòng)人士及契諾股東已承諾在會(huì)議上支持相關(guān)提案。
自去年5月傳出ESR私有化消息后，歷時(shí)半年，于去年12月才明確，由喜達(dá)屋資本集團(tuán)、Sixth Street 和 SSW Partners牽頭的財(cái)團(tuán)擬通過(guò)協(xié)議安排將ESR私有化，提案對(duì)ESR的股權(quán)估值為552億港元（71億美元）。
現(xiàn)在，這家物流地產(chǎn)巨頭的私有化進(jìn)程終于取得決定性進(jìn)展。當(dāng)私有化協(xié)議塵埃落定，ESR也將完成從2016年合并成立到2025年退市的八年資本征程。
ESR內(nèi)部人士向界面新聞表示，目前公司一切正常，很穩(wěn)定，“資管方面還是一如既往。”
資本催化下的行業(yè)新貴：從擴(kuò)張到虧損
ESR的前身是易商紅木。2016年初，易商集團(tuán)與紅木集團(tuán)在華平投資的強(qiáng)力撮合下宣布合并，ESR就此誕生。
這兩大明星企業(yè)合并后，一路發(fā)展迅猛，初期公司估值突破30億美元，2017年韓國(guó)最大企業(yè)集團(tuán)之一SK控股集團(tuán)注資后，估值更是攀升至34億美元，迅速躋身行業(yè)頭部陣營(yíng)。
創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)包括：易商的創(chuàng)始人沈晉初曾執(zhí)掌普洛斯中國(guó)，深諳本土市場(chǎng)開(kāi)發(fā)之道；聯(lián)合創(chuàng)始人孫冬平則在國(guó)內(nèi)物流資產(chǎn)開(kāi)發(fā)領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富；紅木集團(tuán)創(chuàng)始人Charles de PortesCharles de Portes 則擁有摩根士丹利的金融背景。
這家新集團(tuán)合并了中日韓三國(guó)市場(chǎng)多項(xiàng)大型地產(chǎn)資產(chǎn)，旗下持有和在建的項(xiàng)目面積超過(guò)350萬(wàn)平方米，物流地產(chǎn)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備也增加至800萬(wàn)平方米。
這種跨地域、跨領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)融合，賦予了ESR資本運(yùn)作天賦。而在資本的助推浪潮中，ESR也開(kāi)啟了收購(gòu)擴(kuò)張模式。
在2017-2019年的三年間，ESR發(fā)起多宗并購(gòu)交易。從2017年收購(gòu) Nabinvest Oxley切入澳大利亞物流地產(chǎn)核心資產(chǎn)，到2018年并入Propertylink實(shí)現(xiàn)澳洲東海岸倉(cāng)儲(chǔ)網(wǎng)絡(luò)的深度整合，再到2019年通過(guò)對(duì)多家區(qū)域性物流地產(chǎn)商的整合，完成資產(chǎn)版圖的跨區(qū)域聯(lián)動(dòng)。
這一系列資本運(yùn)作，使得ESR的資產(chǎn)管理規(guī)模從74億美元迅猛攀升至202億美元，實(shí)現(xiàn)了近三倍的爆發(fā)式增長(zhǎng)。
擴(kuò)張之后，ESR決定上市。2019 年，成立僅三年的ESR成功登陸港交所，IPO總額約126億港元。這期間，中國(guó)零售和電子商務(wù)行業(yè)發(fā)展迅速，倉(cāng)儲(chǔ)物流需求日益旺盛，多方投資者紛紛看好ESR。
除華平投資持有39.89%的股份為其第一大股東外，還有韓國(guó)SK持股11.97%，京東物流集團(tuán)持股8.56%，荷蘭的基金會(huì)APG-Stichting持股7.80%，StepStone持股 2.52%，通用電氣養(yǎng)老金信托持股1.40%，高盛持股1.94%。
然而，激進(jìn)的步伐也埋下了隱患。上市第一年，盡管ESR的業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，但其融資費(fèi)用卻同比激增 71.9%，高達(dá)1.8億美元。2019年，公司還接連發(fā)行年利率分別高達(dá)6.75%和7.875%的高息票據(jù)。
ESR的高成本融資在經(jīng)濟(jì)上行期或許尚可維持，但隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，逐漸成為其沉重的負(fù)擔(dān)。?截至2019年底，ESR的債務(wù)凈額為16.87億美元，但2018年底僅為8.79億美元。
很快，全球宏觀經(jīng)濟(jì)的變化又給ESR帶來(lái)不少壓力。近幾年來(lái)，地緣政治緊張局勢(shì)導(dǎo)致國(guó)際貿(mào)易受阻，中國(guó)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇緩慢影響內(nèi)需市場(chǎng)，都直接影響到物流地產(chǎn)行業(yè)的核心需求。與此同時(shí)，國(guó)內(nèi)多個(gè)一、二線城市供應(yīng)不斷增加，也使得倉(cāng)儲(chǔ)物流市場(chǎng)整體空置率增加，租金開(kāi)始走低。
到了2024年，ESR的業(yè)績(jī)由此前的盈利直接進(jìn)入虧損狀態(tài)。根據(jù)3月25日發(fā)布的業(yè)績(jī)公告，期內(nèi)ESR錄得凈虧損7.623億美元，而2023年同期錄得凈利潤(rùn)2.681億美元。
ESR表示，由于公司繼續(xù)在波動(dòng)及不明朗的環(huán)境下經(jīng)營(yíng)，以實(shí)現(xiàn)其策略性業(yè)務(wù)重點(diǎn)，其不動(dòng)產(chǎn)權(quán)益已受到過(guò)去數(shù)年累積的持續(xù)不利因素所帶來(lái)的負(fù)面影響。
此外，開(kāi)發(fā)項(xiàng)目動(dòng)工率及核心交易活動(dòng)不溫不火、資金退出延遲及基金獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)下跌、資產(chǎn)公允價(jià)值負(fù)向變動(dòng)（包括非核心資產(chǎn)及近期資產(chǎn)出售產(chǎn)生的非現(xiàn)金虧損）以及資本循環(huán)速度低于歷史平均水平，均對(duì)ESR集團(tuán)于2024財(cái)政年度的盈利能力造成影響。
雖然近幾年ESR總強(qiáng)調(diào)“新經(jīng)濟(jì)”，試圖擺脫“地產(chǎn)”拖累，但結(jié)果似乎并不如意。而且，近兩年，ESR股價(jià)表現(xiàn)也出現(xiàn)震動(dòng)，多數(shù)時(shí)間徘徊在11-14港元之間，這一數(shù)字較2021年最高點(diǎn)下降60%。
現(xiàn)在，這個(gè)曾被熱捧的資產(chǎn)范本，終于也走上了退市之路。
私有化，是破局重生還是無(wú)奈之舉？
在業(yè)績(jī)承壓與行業(yè)變革的雙重夾擊下，私有化似乎成為ESR破局的必然選擇。
私有化的傳聞最早始于去年2月。當(dāng)時(shí)，有知情者指出，ESR的主要股東們正考慮收購(gòu)這家亞洲倉(cāng)庫(kù)開(kāi)發(fā)商的可能性，甚至探討將其私有化。
去年5月，據(jù)彭博新聞社報(bào)道，ESR已收到來(lái)自喜達(dá)屋、Sixth Street和SSW等投資者集團(tuán)的第一輪非約束性有條件收購(gòu)提議。
半年后，靴子落地。2024年12月4日，ESR發(fā)布公告，由喜達(dá)屋資本集團(tuán)、Sixth Street和SSW Partners牽頭的財(cái)團(tuán)擬通過(guò)協(xié)議安排將公司私有化。除上述邀約方，參與的機(jī)構(gòu)還有卡塔爾投資局（QIA）、華平投資以及公司創(chuàng)始人沈晉初等。
據(jù)了解，本次私有化對(duì)ESR的整體股權(quán)估值為552億港元（71億美元），比資本市場(chǎng)傳言的70億美元更高。ESR在去年11月29日停牌前的總市值約為485億港元，私有化溢價(jià)約13.6%。
這將是自2021年以來(lái)港交所最大的私有化項(xiàng)目。
根據(jù)私有化提案，股東可以在三種方案中進(jìn)行選擇：以顯著溢價(jià)將其投資全額變現(xiàn)（“現(xiàn)金選項(xiàng)”）；將其持有的公司股份轉(zhuǎn)換為EquityCo2股份；或按其選擇的比例結(jié)合這兩種選項(xiàng)。
截至2024年12月4日，財(cái)團(tuán)已收到占無(wú)利害關(guān)系股東所持有的協(xié)議安排股份51.2%的股東的不可撤銷(xiāo)承諾（“IUs”），以支持提案，這些股東包括安大略市級(jí)雇員退休系統(tǒng)、林惠璋先生、APG、海峽貿(mào)易和三井住友銀行。
今年5月15日，ESR發(fā)布公告，宣布私有化進(jìn)程取得決定性進(jìn)展。ESR已獲得包括英國(guó)金融行為管理局、新西蘭海外投資辦公室、證監(jiān)會(huì)、新加坡金融管理局、根西島金融服務(wù)委員會(huì)及韓國(guó)公平交易委員會(huì)的必要批準(zhǔn)，因此該等先決條件已達(dá)成。
5月21日，ESR再宣布，提案已進(jìn)入關(guān)鍵階段，相關(guān)協(xié)議安排文件、購(gòu)股權(quán)要約函件及獎(jiǎng)勵(lì)提案函件將于2025年5月22日正式寄發(fā)給股東、購(gòu)股權(quán)持有人及獎(jiǎng)勵(lì)持有人。
根據(jù)公告，私有化提案的預(yù)期時(shí)間表已明確。從2025年5月22日寄發(fā)相關(guān)文件開(kāi)始，至2025年7月10日或之前完成現(xiàn)金權(quán)利支票的寄發(fā)及電子股票的發(fā)送，整個(gè)私有化過(guò)程預(yù)計(jì)將在未來(lái)幾個(gè)月內(nèi)完成。
其中，關(guān)鍵的生效日期預(yù)計(jì)為2025年6月30日（開(kāi)曼群島時(shí)間），屆時(shí)公司將正式從香港聯(lián)合交易所有限公司退市。
匯生國(guó)際資本行政總裁黃立沖告訴界面新聞，ESR私有化，意味著傳統(tǒng)模式估值失效，“ESR股價(jià)較2021年峰值跌60%，私有化有助于擺脫短期業(yè)績(jī)壓力?！?/p>
當(dāng)然，ESR 的私有化，不僅是企業(yè)自身的戰(zhàn)略自救，也折射出行業(yè)的深層變革。當(dāng)前，不動(dòng)產(chǎn)管理行業(yè)正面臨競(jìng)爭(zhēng)加劇、技術(shù)變革等多重挑戰(zhàn)。而且，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，頭部企業(yè)紛紛加大技術(shù)投入，提升運(yùn)營(yíng)效率。
在此背景下，私有化或成為企業(yè)避開(kāi)資本市場(chǎng)“短視審判”，進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整的重要手段。對(duì)于ESR而言，私有化后，將脫離公開(kāi)市場(chǎng)的短期業(yè)績(jī)考核與股價(jià)波動(dòng)干擾，能夠更專注于長(zhǎng)期戰(zhàn)略調(diào)整。
2025年以來(lái)，港股市場(chǎng)私有化案例頻頻出現(xiàn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至目前已有超過(guò)10家港股上市公司披露私有化相關(guān)事宜，且多數(shù)私有化公司都存在交易不活躍、流動(dòng)性偏低等問(wèn)題。
不過(guò)，私有化后的ESR又將踏入另一個(gè)戰(zhàn)場(chǎng)，在復(fù)雜多變的市場(chǎng)環(huán)境與激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)下，其未來(lái)發(fā)展依然面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。
截至2024年底，ESR管理費(fèi)收入相關(guān)資產(chǎn)管理規(guī)模714億美元，其中中國(guó)內(nèi)地占101億美元，歐洲及英國(guó)占124億美元?？傎Y產(chǎn)管理規(guī)模1417億美元，建筑面積4700萬(wàn)平方米。